宁波星源卓镁时期股份有限公司                  可鼎新公司债券上市公告书 股票简称：星源卓镁         股票代码：301398   公告编号：2025-056    宁波星源卓镁时期股份有限公司 （浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路139号1幢1号、2幢1号）      向不特定对象刊行可鼎新公司债券                  上市公告书              保荐东说念主（主承销商）      （深圳市福田区福田街说念福华一皆 119 号安信金融大厦）                  二〇二五年十一月 宁波星源卓镁时期股份有限公司                         可鼎新公司债券上市公告书                 第一节     进击声明与教导    宁波星源卓镁时期股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、                             “刊行东说念主”、                                  “公司” 或“本公司”）整体董事、监事和高档管制东说念主员保证上市公告书的果真性、准确 性、完好性，承诺上市公告书不存在纰谬记录、误导性发扬或紧要遗漏，并承担 个别和连带的法律包袱。    把柄《中华东说念主民共和国公司法》                 （以下简称“                      《公司法》”）、                             《中华东说念主民共和国 证券法》    （以下简称“《证券法》”）等关系法律、律例的礼貌，本公司董事、高档 管制东说念主员已照章履行诚信和辛劳尽责的义务和包袱。    中国证券监督管制委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可鼎新公司债券上市及关系事项的意 见，均不标明对本公司的任何保证。    本公司提醒雄壮投资者把稳，凡本上市公告书未触及的关系内容，请投资者 查阅 2025 年 11 月 5 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波 星源卓镁时期股份有限公司向不特定对象刊行可鼎新公司债券召募讲明书》（以 下简称“《召募讲明书》”）全文。    如无越过讲明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可鼎新公司债 券召募讲明书中的交流。本上市公告书数值泛泛保留至少许点后两位，若出现总 数与各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入所致。 宁波星源卓镁时期股份有限公司                    可鼎新公司债券上市公告书                   第二节      概览   一、可鼎新公司债券中语简称：卓镁转债   二、可鼎新公司债券代码：123260   三、可鼎新公司债券刊行量：45,000.00 万元（4,500,000 张）   四、可鼎新公司债券上市量：45,000.00 万元（4,500,000 张）   五、可鼎新公司债券上市地点：深圳证券交易所   六、可鼎新公司债券上市时分：2025 年 11 月 24 日。   七、召募资金总额为 45,000.00 万元，召募资金净额 44,375.47 万元。   八、可鼎新公司债券存续的起止日期：2025 年 11 月 7 日至 2031 年 11 月 6 日（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个职责日；顺展期间付息款项不另 计息）。   九、可鼎新公司债券转股的起止日期：2026 年 5 月 13 日至 2031 年 11 月 6 日（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个职责日；顺展期间付息款项不另 计息）。   十、可鼎新公司债券的付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日 起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺 展期间不另付息。   十一、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付夙昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）恳求鼎新成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有 东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   十二、可鼎新公司债券登记机构：中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公 司。   十三、保荐东说念主（主承销商）：国投证券股份有限公司。 宁波星源卓镁时期股份有限公司            可鼎新公司债券上市公告书   十四、可鼎新公司债券的担保情况：本次公司刊行的可鼎新公司债券不提供 担保。   十五、可鼎新公司债券信用级别及资信评估机构：公司礼聘中证鹏元资信评 估股份有限公司为公司本次刊行的可鼎新公司债券出具资信评级答复。星源卓镁 主体信用级别为 A+，评级瞻望为褂讪，本次可转债信用级别为 A+。在本债券存 续期内，资信评级机构将把柄监管部门礼貌出具依期追踪评级答复。依期追踪评 级在债券存续期内每年至少进行一次。 宁波星源卓镁时期股份有限公司                         可鼎新公司债券上市公告书                     第三节        序论   本上市公告书把柄《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册管制办法》 （以下简称“《注册管制办法》”）                《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以非常 他联系的法律律例的礼貌编制。   经中国证券监督管制委员会“证监许可[2025]2265 号”文赐与注册，公司于 优先配售之外的余额和原鼓舞烧毁优先配售后的部分，采选通过深圳证券交易所 交易系统网上刊行的面孔进行。认购不及 450,000,000.00 元的余额由主承销商包 销。   经深交所本旨，公司 45,000.00 万元可鼎新公司债券将于 2025 年 11 月 24 日 起在深交所挂牌交易，债券简称“卓镁转债”，债券代码“123260”。   本公司已于 2025 年 11 月 5 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊 登《宁波星源卓镁时期股份有限公司向不特定对象刊行可鼎新公司债券召募讲明 书》全文非常提要。 宁波星源卓镁时期股份有限公司                                    可鼎新公司债券上市公告书                第四节 刊行东说念主概况 一、 刊行东说念主基本情况    中语称号      宁波星源卓镁时期股份有限公司    英文称号      Ningbo Sinyuan Zm Technology Co., Ltd.    注册地址      浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢 1 号、2 幢 1 号    注册成本      11,200.00 万元    成赶快间      2003 年 7 月 16 日    股票简称      星源卓镁    股票代码      301398    股票上市地     深圳证券交易所    法定代表东说念主     邱卓雄  并吞社会信用代码    91330206750382896C              一般格式：新材料时期研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配              件制造；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；高性能有色金              属及合金材料销售；有色金属锻造；货品相差口；时期相差口；    贪图范围              相差口代理；时期奇迹、时期斥地、时期商榷、时期交流、时期              转让、时期推论（除照章须经批准的格式外，凭营业派司照章自              主开展贪图行径）                     。    电话号码      0574-86910030    传真号码      0574-86910030    电子信箱      xingyuan@sinyuanzm.com    互联网网址     https://www.sinyuanzm.com 二、刊行东说念主的历史沿革   （一）刊行东说念主初度公斥地行并上市 于本旨宁波星源卓镁时期股份有限公司初度公斥地行股票注册的批复》。公司向 社会公斥地行东说念主民币普通股（A 股）20,000,000 股。容诚司帐师事务所（特殊普 通合股）对公司初度公斥地行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚 验字[2022]230Z0353 号”《验资答复》。刊行后，公司注册成本加多至 8,000 万 元。2022 年 12 月 12 日，经深圳证券交易所核发的“深证上〔2022〕1154 号” 宁波星源卓镁时期股份有限公司                        可鼎新公司债券上市公告书 《对于宁波星源卓镁时期股份有限公司东说念主民币普通股股票上市的奉告》批准，公 司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“星源卓镁”，股票代码“301398”。    （二）上市后的历次股本变动情况    经公司 2025 年 4 月 1 日第三届董事会第十一次会议及 2025 年 4 月 29 日 2024 年年度鼓舞大会审议通过《对于 2024 年度利润分拨和成本公积金转增股本决策 的议案》，以公司总股本 80,000,000 股为基数，以成本公积金（股本溢价）向全 体鼓舞每 10 股转增 4 股，共计转增 32,000,000 股，公司总股本加多至 112,000,000 股。 三、公司从事的主要业务、主要居品及用途 （一）主要业务    公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸居品及配套压铸模具的研发、分娩和 销售。公司现存主要压铸居品包括汽车暴露系统零部件、汽车座椅零部件、新能 源汽车能源总成零部件、汽车车灯零部件、汽车中控台零部件等汽车类压铸件及 电动自行车功能件及结构件、园林机械零配件等非汽车类压铸件。    答复期内，公司一半以上主营业务收入开端于镁合金精密压铸件，助力镁合 金在汽车轻量化范围的范围化应用是公司主要策略发展地点。算作国内镁合金压 铸范围的先驱，公司如故积存了一系列镁合金精密压铸居品研发分娩进程所需 的中枢时期，包括镁合金压铸安全分娩时期，模具、夹具、检具的研发设想与制 造时期，压铸成型工艺时期以及精密加工工艺时期等。同期公司通过深切息争产 品结构、尺寸及功能需求，精确掌捏并运用联系中枢时期，在居品研发阶段即综 合考量居品质能、工艺特质、生居品控以及成本适度，充分兼顾居品应用特质与 范围化分娩的可达成性，为客户提供居品设想优化、模具制造、压铸及精加工生 产、名义处理等一体化奇迹。公司的研发分娩能力及居品质地已得到国表里客户 的认同，居品收效应用于智己、红旗、奥迪、福稀奇国表里驰名品牌汽车。 宁波星源卓镁时期股份有限公司                    可鼎新公司债券上市公告书                  公司居品主要应用品牌       智己         红旗          奥迪          福特       奇瑞         马勒          日产         雪佛兰 （二）主要居品及用途     公司主要居品及用途如下：                  公司主要居品及用途 类       称号         居品示例图              应用示例图 别 汽 车 显 示     镁合金暴露 系      器背板 统 零 部 件 新 能   镁合金电驱 源     壳体 汽    EV400V 车 动 力 总     镁合金电驱 成       壳体 零      EV800V 部 件 宁波星源卓镁时期股份有限公司       可鼎新公司债券上市公告书 汽 车 中 控   镁合金汽车 台   中控台骨架 零 部 件 汽   镁合金车灯 车    散热支架 车 灯 散 热 支     铝合金车灯 架      散热支架 汽 车 扶   镁合金汽车 手   座椅扶手组 结     件 构 件 铝合金汽车行李    架 宁波星源卓镁时期股份有限公司                          可鼎新公司债券上市公告书 自 动 驾 驶    高清洁度铝 模    合金适度器 组     壳体 零 部 件     铝合金汽车     脚踏板骨架 电 动      镁合金电动 自      自行车变速 行       器箱体 车 功 能 件 及    镁合金电动 结    自行车车架 构 件 园 林 机    铝合金短支 械    架、圆轮装 零    配件、锭子 配 件 四、公司股本及前十名鼓舞持股情况 （一）公司股本结构      摒弃 2025 年 9 月 30 日，公司股本总额为 112,000.00 万股，股本结构如下：          股份性质              数目（股）            比例（%） 一、有限售条件的股份                     78,540,000           70.12 宁波星源卓镁时期股份有限公司                                可鼎新公司债券上市公告书 其中：境内法东说念主办股                           71,022,000                   63.41     境内天然东说念主办股                          7,518,000                    6.71 二、无穷售条件的股份                          33,460,000                   29.88 三、股份总和                             112,000,000                 100.00 （二）前十名鼓舞持股情况     摒弃 2025 年 9 月 30 日，公司股本总额为 112,000.00 万股，其中公司前 10 大鼓舞持股情况如下表所示：                                              占总股      持有限售条 序                               持股数目             质押数         鼓舞称号       股份性质                      本比例      件的股份数 号                               （股）              量（股）                                              （%）       量（股）   招商银行股份有限公司   合型证券投资基金   招商银行股份有限公司   型证券投资基金   国金证券股份有限公司   合型证券投资基金   中国银行股份有限公司   证券投资基金    壹点纳锦（泉州）私募    基金管制有限公司－壹    点纳锦冠宏六期私募证    券投资基金         算计            /         80,459,496    71.85     -   78,540,000 五、公司控股鼓舞和推行适度东说念主的基本情况 （一）公司与控股鼓舞、推行适度东说念主的股权适度关系 宁波星源卓镁时期股份有限公司                        可鼎新公司债券上市公告书    刊行东说念主推行适度东说念主为邱卓雄和陆满芬配偶。摒弃 2025 年 9 月 30 日，两东说念主通 过源星雄波折适度刊行东说念主 6,766.20 万股，占比 60.41%；邱卓雄径直持有刊行东说念主 （二）控股鼓舞、推行适度东说念主的基本情况    邱卓雄，1971 年 6 月生，男，中国国籍，无境外遥远居留权，高中学历。 昌监事；2007 年 1 月至 2017 年 9 月，任宁波九峰山灵芳山庄有限公司董事；2010 年 12 月于今，任宁波涵德监事；2017 年 5 月于今，任源星雄实践董事；2017 年 6 月于今，任睿之越实践事务合鼓舞说念主；2003 年 7 月至 2017 年 12 月，任星源 有限董事长、总司理；2017 年 12 月于今，任星源卓镁董事长、总司理；2023 年 12 月于今，任星源奉化实践董事兼总司理；2024 年 4 月于今，任星源新加坡 董事；2024 年 5 月于今，任星源海外董事；2024 年 7 月于今，任星源泰国董事；    陆满芬，1971 年 8 月生，女，中国国籍，无境外遥远居留权，高中学历。 担任星源模具厂寂静东说念主；2004 年 8 月于今，任兴业卓昌实践董事；2003 年 7 月 至 2017 年 12 月，任星源有限董事、财务寂静东说念主；2017 年 12 月于今，任星源卓 镁董事、副总司理。 宁波星源卓镁时期股份有限公司                    可鼎新公司债券上市公告书                第五节 刊行与承销 一、本次刊行情况    本次可转债向公司原鼓舞优先配售，优先配售后余额部分（含原鼓舞烧毁优 先配售部分）采选网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的面孔进行。 认购不及4.5亿元的余额由主承销商包销。    向原鼓舞优先配售4,094,848张，配售比例100%，配售数目占本次刊行总量 的91.00%。网上投资者推行认购398,688张，认购数目占本次刊行总量的8.86%。 主承销商包销的可鼎新公司债券数目为6,464张，占本次刊行总量的0.14%。    本次刊行用度（不含升值税）共计624.53万元，具体包括：                                           单元：万元           格式                      金额 保荐及承销用度                                      500.00 讼师用度                                          47.17 司帐师用度                                         51.89 资信评级用度                                        23.58 刊行手续费                                          1.89           算计                                 624.53 宁波星源卓镁时期股份有限公司                    可鼎新公司债券上市公告书 序号           证券账户称号          持股数目（股）         持股比例（%）      宁波梅山保税港区睿之越投资合股企业（有限      合股）      招商银行股份有限公司-中信建投行业轮流混      合型证券投资基金      壹点纳锦（泉州）私募基金管制有限公司-壹点      纳锦宏亚私募证券投资基金      国金证券股份有限公司-中信建投价值甄选混      合型证券投资基金      壹点纳锦（泉州）私募基金管制有限公司-壹点      纳锦冠宏六期私募证券投资基金              算计               3,280,602.00       72.91 二、本次刊行的承销情况      本次可鼎新公司债券刊行总额为4.5亿元，向原鼓舞优先配售4,094,848张， 配售比例100%，配售数目占本次刊行总量的91.00%。网上投资者推行认购 数目为6,464张，占本次刊行总量的0.14%。 三、本次刊行资金到位情况      本次刊行可鼎新公司债券召募资金扣除承销及保荐费（含升值税）后的余额 金专项存储账户（具体账号见“第六节 刊行条件”）。容诚司帐师事务所（特 殊普通合股）出具了容诚验字[2025]230Z0143号《验资答复》。 四、参与质押式回购交易情况      本次可转债不参与质押式回购交易业务。 五、本次刊行的联系机构 宁波星源卓镁时期股份有限公司                   可鼎新公司债券上市公告书 （一）刊行东说念主     称号      宁波星源卓镁时期股份有限公司   法定代表东说念主     邱卓雄     住所      浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路139号1幢1号、2幢1号    计划电话     0574-86910030    传真号码     0574-86910030    计划东说念主      王建波 （二）保荐东说念主（主承销商）     称号      国投证券股份有限公司   法定代表东说念主     王苏望     住所      广东省深圳市福田区福田街说念福华一皆119号安信金融大厦    计划电话     010-83321121    传真号码     010-83321155   保荐代表东说念主     程洁琼、乔岩   格式协办东说念主     范鹏飞   格式组成员     李杰欣、周耘竹、吴赛维 （三）刊行东说念主讼师     称号      北京德恒讼师事务所    寂静东说念主      王丽     住所      北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层    计划电话     010-52682888    传真号码     010-52682999    承办讼师     张晓明、杨珉名 （四）审计机构     称号      容诚司帐师事务所（特殊普通合股）    寂静东说念主      刘维     住所      北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26    计划电话     010-66001391    传真号码     010-66001392   署名司帐师     王书彦、谭慢慢、潘鹏杰 宁波星源卓镁时期股份有限公司                    可鼎新公司债券上市公告书 （五）资信评级机构     称号      中证鹏元资信评估股份有限公司   法定代表东说念主     张剑文     住所      深圳市南山区深湾二路 82 号神州数码海外立异中心东塔 42 楼    计划电话     0755-82872897    传真号码     0755-82872090   署名评级师     徐宁怡、顾盛阳 （六）恳求上市的证券交易所     称号      深圳证券交易所     住所      深圳市福田区深南通衢2012号    计划电话     0755-88668888    传真号码     0755-82083295 （七）登记机构     称号      中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司     住所      深圳市福田区深南通衢2012号深圳证券交易所广场22-28楼    计划电话     0755-21899999    传真号码     0755-21899000 （八）收款银行    开户行      中信银行深圳分行营业部    开户名      国投证券股份有限公司    银行账号     7441010187000001190 宁波星源卓镁时期股份有限公司                            可鼎新公司债券上市公告书                第六节 刊行条件 一、本次刊行基本情况   本次刊行联系事项于2024年8月9日经公司第三届董事会第五次会议审议通 过，于2024年8月30日经公司2024年第二次临时鼓舞大会审议通过，并经2025年8 月27日召开的第三届董事会第十四次会议、2025年9月15日召开的2025年度第一 次临时鼓舞大会审议通过延长了决议灵验期。   本次刊行可转债已于2025年8月22日经深圳证券交易所上市审核委员会2025 年第14次审议通过。2025年10月13日，公司收到中国证监会出具的《对于本旨宁 波星源卓镁时期股份有限公司向不特定对象刊行可鼎新公司债券注册的批复》 （证监许可[2025]2265号），本旨公司本次可鼎新公司债券刊行。 东大会的授权，审议通过了本次可转债刊行的具体条件，并本旨本次可转债刊行 完成后恳求在深圳证券交易所上市。 除刊行用度后，召募资金净额拟投资于以下格式：                                                  单元：万元         募投格式                 投资总额         本次拟插足召募资金金额 年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精          密成型件格式          算计                   70,000.00           44,375.47 宁波星源卓镁时期股份有限公司                       可鼎新公司债券上市公告书        账户称号                   开户银行           账号 宁波星源卓镁时期股份有限公司募                       中信银行宁波自贸区支行     8114701013400564226      集资金专户 二、本次可鼎新公司债券的主要条件    本次刊行证券的类型为可鼎新为公司东说念主民币普通股（A股）股票的可鼎新公 司债券。该可鼎新公司债券及将来鼎新的A股股票将在深圳证券交易所创业板上 市。    本次刊行可鼎新公司债券召募资金总额为东说念主民币 45,000.00 万元，刊行数目 为 450 万张。    本次刊行的可鼎新公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币100.00元。    本次刊行的可转债期限为自愿行之日起 6 年，即自 2025 年 11 月 7 日至 2031 年 11 月 6 日（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个职责日；顺展期间付 息款项不另计息）。    本次可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四 年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。    在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的    本次刊行的可转债采选每年付息一次的付息面孔，在到期日之后的五个交易 日内退回到期未转股的可鼎新公司债券本金和终末一年利息。    （1）计息年度的利息计较    年利息指可转债持有东说念主按持有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。    年利息的计较公式为：I=B×i 宁波星源卓镁时期股份有限公司                  可鼎新公司债券上市公告书   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可转债持有东说念主在计息年度（以下简称“夙昔”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转债夙昔票面利率。   （2）付息面孔 刊行首日。 如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺展期间不另付息。 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付夙昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）恳求鼎新成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有 东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   本次刊行的可转债转股期自愿行末端之日（2025 年 11 月 13 日，T+4 日） 起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2026 年 5 月 13 日至 2031 年 11 月 6 日（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第一个职责日；顺展期间付 息款项不另计息）。债券持有东说念主对转股或者不转股有弃取权，并于转股的次日成 为公司鼓舞。   （1）脱手转股价钱的详情依据   本次刊行的可转债的脱手转股价钱为 52.30 元/股，不低于召募讲明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调养的情形，则对调养前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调养后 的价钱计较）和前一个交易日公司股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日刊行东说念主股票交易总额/ 该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日 公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 宁波星源卓镁时期股份有限公司                    可鼎新公司债券上市公告书   （2）转股价钱的调养及计较面孔   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本），使公司 股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留少许点后两位，终末 一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将轮番进行转股价钱调养， 并在中国证监会指定的上市公司信息线路媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价钱调养日、调养办法及暂停转股期间（如需）；当转股价钱调养日 为本次刊行的可转债持有东说念主转股恳求日或之后，鼎新股份登记日之前，则该持有 东说念主的转股恳求按公司调养后的转股价钱实践。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使刊行东说念主股份类别、 数目和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债持有东说念主的债权益益 或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保 护本次刊行的可转债持有东说念主权益的原则调养转股价钱。关系转股价钱调养内容及 操作办法将依据其时国度关系法律律例及证券监管部门的联系礼貌来制订。   （1）修正条件和修正幅度   在本次刊行的可转债存续期间，当公司股票在职意默契三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权冷落转股 价钱向下修正决策并提交公司鼓舞大会审议表决。   上述决策须经出席会议的鼓舞所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次刊行可转债的鼓舞应当掩盖。修正后的转股价钱应 宁波星源卓镁时期股份有限公司            可鼎新公司债券上市公告书 不低于该次鼓舞大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交 易均价之间的较高者，同期修正后的转股价钱不低于最近一期经审计的每股净资 产和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调养的情形，则在转股价钱调养日 前的交易日按调养前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱调养日及之后的交易 日按调养后的转股价钱和收盘价计较。   （2）修处死子   如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在中国证监会指定的信息线路报刊 及互联网网站上刊登鼓舞大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价钱修正日），脱手收复转股申 请并实践修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，鼎新股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱实践。   债券持有东说念主在转股期内恳求转股时，转股数目的计较面孔为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍，其中：   V：指可鼎新公司债券持有东说念主恳求转股的可鼎新公司债券票面总金额；   P：指恳求转股当日灵验的转股价钱。   可转债持有东说念主恳求鼎新成的股份须是整数股。转股时不及鼎新1股的可转债 部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的关系礼貌，在转股日后的五个交易日 内以现款兑付该部分可转债的票面金额以及对应确当期应计利息。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可鼎新公司债券票 面面值的114.00%（含终末一期利息）的价钱向投资者赎回全部未转股的可鼎新 公司债券。   （2）有条件赎回条件   转股期内，当下述两种情形的纵情一种出当前，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回全部或部分未转股的可转债： 宁波星源卓镁时期股份有限公司                可鼎新公司债券上市公告书 交易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；   当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债持有东说念主办有的可转债票面总金额；   i：指可转债夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的推行日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的交易日 按调养前的转股价钱和收盘价计较，调养后的交易日按调养后的转股价钱和收盘 价计较。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转债终末两个计息年度，要是公司股票在职何默契30个交易 日的收盘价钱低于当期转股价钱的70%时，可转债持有东说念主有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司（当期应计利息的计 算面孔参见“11、赎回条件”的联系内容）。   若在上述交易日内发生过转股价钱因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而 调养的情形，则在调养前的交易日按调养前的转股价钱和收盘价钱计较，在调养 后的交易日按调养后的转股价钱和收盘价钱计较。要是出现转股价钱向下修正的 情况，则上述“默契三十个交易日”须从转股价钱调养之后的第一个交易日起重 新计较。   终末两个计息年度，可转债持有东说念主在每年回售条件初度得志后可按上述商定 条件期骗回售权一次，若在初度得志回售条件而可转债持有东说念主未在刊行东说念主届时公 告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不成从头使回售权，可转债持 有东说念主不成屡次期骗部分回售权。   （2）附加回售条件 宁波星源卓镁时期股份有限公司              可鼎新公司债券上市公告书   若公司本次刊行的可转债召募资金投资格式的实施情况与公司在召募讲明 书中的承诺情况比拟出现紧要变化，且该变化把柄中国证监会的联系礼貌被视作 为改革召募资金用途或被中国证监会认定为改革召募资金用途的，可转债持有东说念主 享有一次回售的权益。可转债持有东说念主有权将其持有的可转债全部或部分按债券面 值加上圈套期应计利息价钱回售给公司。持有东说念主在附加回售条件得志后，不错在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内伪善施回售的， 不应从头使附加回售权。   当期应计利息的计较面孔参见“11、赎回条件”的联系内容。   因本次刊行的可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利披发的股权登记日当日登记在册的系数普通股鼓舞（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分拨，享有同等权益。   刊行面孔：本次可转债向本公司原鼓舞优先配售，优先配售后余额部分（含 原鼓舞烧毁优先配售部分）采选网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售 的面孔进行。原鼓舞优先配售后余额部分（含原鼓舞烧毁优先配售部分）全部在 网上刊行，认购不及4.5亿元的余额由承销商包销。   刊行对象：（1）向原鼓舞优先配售：刊行东说念主在股权登记日（2025年11月6 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司登记在册的原股 东。   （2）网上刊行：持有中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司证券账户 的天然东说念主、法东说念主、证券投资基金以及合适法律律例礼貌的其他投资者（国度法律、 律例辞谢者之外）。其中天然东说念主需把柄《对于完善可鼎新公司债券投资者妥当性 管制联系事项的奉告（2025年矫正）》（深证上〔2025〕223号）等礼貌已盛开 向不特定对象刊行的可转债交易权限。   （3）本次刊行的保荐东说念主（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。   本次刊行的可转债向公司原鼓舞实行优先配售，原鼓舞有权烧毁配售权。原 鼓舞可优先配售的可转债数目为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在册的持 宁波星源卓镁时期股份有限公司                 可鼎新公司债券上市公告书 有刊行东说念主 A 股股份数按每股配售 4.0178 元面值可转债的比例计较可配售可转债 的金额，并按 100 元/张的比例鼎新为张数，每 1 张为一个申购单元。    刊行东说念主现存 A 股总股本 112,000,000 股，无回购专户库存股，即可参与本次 刊行优先配售的 A 股股本为 112,000,000 股，按本次刊行优先配售比例计较，原 鼓舞可优先配售的可转债上限总额为 4,499,936 张，约占本次刊行的可转债总额 的 99.9986%。    原鼓舞优先配售之外的余额和原鼓舞烧毁优先配售后的部分采选通过深圳 证券交易所交易系统网上订价刊行的面孔进行，余额由承销商包销。    （1）债券持有东说念主的权益 的本次可转债； 并期骗表决权；    （2）债券持有东说念主的义务 可转债的本金和利息； 的其他义务。    （3）债券持有东说念主会议的召开情形 宁波星源卓镁时期股份有限公司              可鼎新公司债券上市公告书   在本次刊行的可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召 集债券持有东说念主会议：   ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调养机制等）；   ②变更增信或其他偿债保险措施非常实践安排；   ③变更债券投资者保护措施非常实践安排；   ④变更召募讲明书商定的召募资金用途；   ⑤其他触及债券本息偿付安排及与偿债能力密切联系的紧要事项变更。 所必须回购股份导致的减资之外）、合并等可能导致偿债能力发生紧要不利变化， 需要决定或者授权采选相应措施； 性； 有东说念主会议规则商定的应当由债券持有东说念主会议作出决议的其他情形。   （4）下列机构或东说念主士不错书面提议召开债券持有东说念主会议：   本次刊行的可转债票面总额为东说念主民币 45,000.00 万元，扣除刊行用度后，募 集资金净额拟投资于以下格式： 宁波星源卓镁时期股份有限公司                              可鼎新公司债券上市公告书                                                    单元：万元          募投格式                  投资总额         本次拟插足召募资金金额 年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精          密成型件格式            算计                   70,000.00           44,375.47   注：公司拟将摒弃 2024 年 6 月 30 日初度公斥地行剩余超募资金 11,190.43 万元（最终 金额以推行结转时召募资金专户余额为准）全部用于本格式的建树插足。    格式总投资金额高于召募资金拟投资额（包括上次超募资金拟投资额以及本 次召募资金拟投资额）部分由公司自筹处分；本次刊行扣除刊行用度后的推行募 集资金净额低于本次召募资金拟插足的资金总额，不及部分由公司自筹处分。公 司将依照联系法律律例的要乞降法子对自筹资金先期插足资金赐与置换。    在上述召募资金投资格式范围内，公司董事会可把柄格式的推行需求，按照 联系律例礼貌的法子对上述格式的召募资金插足金额进行妥当调养。    公司如故制定《召募资金管制轨制》。本次刊行可转债的召募资金将存放于 公司董事会决定的专项账户。    本次公司刊行的可鼎新公司债券不提供担保。    公司礼聘的资信评级机构将为公司本次刊行的可鼎新公司债券出具资信评 级答复。星源卓镁主体信用级别为A+，评级瞻望为褂讪，本次可转债信用级别 为A+。在本债券存续期内，资信评级机构将把柄监管部门礼貌出具依期追踪评 级答复。    公司审议本次向不特定对象刊行可转债决议的灵验期为十二个月，自愿行方 案经鼓舞大会审议通过之日起计较。    （1）债券背信情形 宁波星源卓镁时期股份有限公司            可鼎新公司债券上市公告书   以下事件组成刊行东说念主在《债券受托管制契约》和本次债券项下的背信事件：   ①在本次债券到期、加快返璧或回购（如适用）时，刊行东说念主未能按时偿付到 期搪塞本金和/或利息；   ②刊行东说念主不履行或违抗受托管制契约项下的任何承诺或义务（第①项所述违 约情形之外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生紧要不利影响，在经可 转债受托管制东说念主书面奉告，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分 之十以上的可转债持有东说念主书面奉告，该背信在上述奉告所要求的合理期限内仍未 予纠正；   ③刊行东说念主在其钞票、财产或股份上设定典质或质押权益甚至对刊行东说念主对本次 债券的还本付息能力产生本质的紧要的不利影响，或出售其紧要钞票甚至对刊行 东说念主对本次债券的还本付息能力产生本质的紧要的不利影响；   ④在本次可鼎新债券存续期间内，刊行东说念主发生罢了、刊出、被拆除营业派司、 歇业、计帐、丧失返璧能力、被法院指定收受东说念主或已脱手联系的诉讼法子；   ⑤任何适用的现行或将来的法律律例、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指示、法则或敕令，或上述礼貌的讲解的变更导致 刊行东说念主在本契约或本次债券项下义务的履行变得分歧法；   ⑥在本次可转债存续期间，刊行东说念主发生其他对本次可转债的按期兑付产生重 大不利影响的情形。   （2）针对刊行东说念主背信的背信包袱非常承担面孔   上述背信事件发生时，公司应当承担相应的背信包袱，包括但不限于按照募 集讲明书的商定向可转债持有东说念主实时、足额支付本金及/或利息以及迟误支付本 金及/或利息产生的罚息、背信金等，并就可转债受托管制东说念主因公司背信事件承 担联系包袱形成的损失赐与抵偿。   （3）债券背信情形争议处分心态   本次可转债刊行适用于中国法律并依其讲解。本次可转债刊行和存续期间所 产生的争议，领先应在争议各方之间协商处分；协商不成的，应在保荐机构住所 宁波星源卓镁时期股份有限公司          可鼎新公司债券上市公告书 所在地有统领权的东说念主民法院通过诉讼处分。   当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行处分时，除争议事项外，各方 有权陆续期骗本次可转债刊行及存续期的其他权益，并应履行其他义务。   公司聘任国投证券算作本次可转债的受托管制东说念主，并本旨接受国投证券的监 督。   在本次可转债存续期内，国投证券应当辛劳尽责，把柄联系法律律例、要领 性文献及自律规则、召募讲明书、受托管制契约及债券持有东说念主会议规则的礼貌， 期骗权益和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作本旨国投证券算作本次 可转债的受托管制东说念主，并视作本旨受托管制契约中联系商定及债券持有东说念主会议规 则。 宁波星源卓镁时期股份有限公司           可鼎新公司债券上市公告书         第七节 公司的资信及担保事项 一、可鼎新公司债券的信用级别及资信评级机构   公司礼聘的中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次刊行的可鼎新公司 债券出具资信评级答复。星源卓镁主体信用级别为A+，评级瞻望为褂讪，本次 可转债信用级别为A+。在本债券存续期内，资信评级机构将把柄监管部门礼貌 出具依期追踪评级答复。 二、可鼎新公司债券的担保情况   本次公司刊行的可鼎新公司债券不提供担保。 三、最近三年债券刊行非常偿还的情况   公司最近三年不存在刊行债券的情况。 四、营业信誉情况   公司最近三年与主要客户、供应商发生业务来回时不存在严重的背信征象。 宁波星源卓镁时期股份有限公司                                       可鼎新公司债券上市公告书                 第八节 偿债措施   公司礼聘的中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次刊行的可鼎新公司 债券出具资信评级答复。星源卓镁主体信用级别为A+，评级瞻望为褂讪，本次 可转债信用级别为A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元将络续见谅公司贪图 环境的变化、贪图或财务状态的紧要事项等成分，出具追踪评级答复。天然公司 现在资信状态致密，但由于本次刊行的可转债的期限较长，在可转债存续期内， 公司所处的宏不雅环境、行业和成本市集状态、国度联系政策等外部环境和公司本 身的分娩贪图存在着一定的不祥情味。要是发生任何影响公司主体信用等第或可 转债信用等第的事项，导致公司主体信用等第或可转债信用等第镌汰，可能对投 资者的利益产生一定不利影响。   最近三年一期，公司主要偿债能力蓄意如下所示：        格式 流动比率                   4.68             6.44               9.93           6.59 速动比率                   3.75             5.55               9.00           6.01 钞票欠债率（合并）         （%）           13.66            11.60               7.87          11.76 利息保险倍数（倍）                    -                 -       1,392.70          32.80 注：上述蓄意的计较公式如下：   流动比率＝流动钞票/流动欠债；   速动比率＝（流动钞票－存货）/流动欠债；   钞票欠债率＝（欠债总额/钞票总额）×100%；   利息保险倍数＝（利润总额+利息开销）/利息开销   最近三年一期，公司各项偿债蓄意致密，体现公司具有致密的偿债能力。同 时公司具有较为褂讪的盈利能力和致密的发展远景，具备较强的偿债能力和抗风 险能力，不错保证本次可鼎新公司债券的本息偿付。 宁波星源卓镁时期股份有限公司                                         可鼎新公司债券上市公告书               第九节 财务与司帐资料 一、最近三年一期审计办法情况    容诚司帐师事务所（特殊普通合股）审计了公司2024年12月31日、2023年12 月31日、2022年12月31日的合并及母公司钞票欠债表，2024年度、2023年度、2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现款流量表、合并及母公司鼓舞权益 变动表以及联系财务报表附注，并区分出具了答复号为“容诚审字【2025】 号的尺度无保属办法的审计答复。    公司2025年1-9月财务数据未经审计。 二、最近三年一期主要财务蓄意  （一）净钞票收益率、每股收益和其他主要财务蓄意        格式 流动比率                     4.68               6.44             9.93           6.59 速动比率                     3.75               5.55             9.00           6.01 钞票欠债率（合并）（%）           13.66               11.60             7.87          11.76 钞票欠债率（母公司） （%） 应收账款盘活率（次）               2.08               2.19             2.28           2.63 存货盘活率（次）                 2.89               3.32             3.44           2.91 每股贪图行径现款净流 量（元） 每股净现款流量（元）              -0.40              -3.01            -0.77           5.09 息税折旧摊销前利润（万 元） 利息保险倍数（倍）                     -                  -       1,392.70          32.80 包摄于刊行东说念主鼓舞的净 利润（万元） 包摄于刊行东说念主鼓舞扣除 非泛泛性损益后的净利           4,046.14           7,401.61         6,707.22       5,235.41 润（万元） 宁波星源卓镁时期股份有限公司                                      可鼎新公司债券上市公告书         格式 研发用度/营业收入（%）                6.17           5.21            5.62              5.57 加权平均净钞票收益率 （%） 加权平均净钞票收益率 （%）（扣除非泛泛性损                 3.63           6.87            6.52             13.91 益后） 每股收益     基本                 0.40           0.72            0.72              0.67 （元/股）    稀释                 0.40           0.72            0.72              0.67 每股收益     基本                 0.36           0.66            0.60              0.62 （扣除非 泛泛性损          稀释                 0.36           0.66            0.60              0.62 益后）（元 /股）  （二）非泛泛性损益明细表   最近三年一期，公司非泛泛性损益的组成和变化情况如下所示：                                                                      单元：万元               格式                  2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 非流动性钞票处置损益，包括已计提钞票     减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府辅助，但与公司往常 贪图业务密切联系、合适国度政策礼貌、 按照详情的尺度享有、对公司损益产生持     续影响的政府辅助之外 除同公司往常贪图业务联系的灵验套期 保值业务外，非金融企业持有金融钞票和 金融欠债产生的公允价值变动损益以及  处置金融钞票和金融欠债产生的损益 因税收、司帐等法律、律例的调养对当期                                               -        -              -     19.48     损益产生的一次性影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支                                           -0.19   -30.84        -19.73      -0.72         出 其他合适非泛泛性损益界说的损益格式                             -        -              -      1.73         非泛泛性损益总额                        553.96    752.70    1,531.87       452.50  减：非泛泛性损益的所得税影响数                         92.68    121.21        230.88      64.77         非泛泛性损益净额                        461.28    631.49    1,300.99       387.72 宁波星源卓镁时期股份有限公司                          可鼎新公司债券上市公告书           格式            2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 减：包摄于少数鼓舞的非泛泛性损益净额                 -        -          -        - 包摄于公司普通股鼓舞的非泛泛性损益         净额 三、财务信息查阅   投资者欲了解本公司的扎眼财务资料，敬请查阅本公司财务答复。投资者可 浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务答复。 四、本次可鼎新公司债券转股的影响   如本次可鼎新公司债券全部转股，按脱手转股价钱计较，则公司鼓舞权益增 加4.5亿元，总股本加多约860.42万股。 宁波星源卓镁时期股份有限公司            可鼎新公司债券上市公告书  第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务   本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。 宁波星源卓镁时期股份有限公司                          可鼎新公司债券上市公告书         第十一节 本次证券刊行合适上市条件  （一）本次刊行合适《证券法》礼貌的刊行条件的讲明    保荐东说念主对刊行东说念主合适《证券法》对于向不特定对象刊行可鼎新公司债券条件 的情况进行了逐项核查。经核查，保荐东说念主觉得刊行东说念主本次刊行合适《证券法》规 定的刊行条件，具体情况如下：    公司严格按照《证券法》和其它关系法律律例、要领性文献的要求，建树股 东大会、董事会、监事会及关系的贪图机构，具有健全的法东说念主治理结构。公司建 立健全了各部门的管制轨制，鼓舞大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公 司规定》及公司各项职责轨制的礼貌，期骗各自的权益，履行各自的义务。    公司合适《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行致密的组织机 构”的礼貌。 为 5,623.13 万元、8,008.21 万元和 8,033.11 万元，平均可分拨利润为 7,221.48 万 元。参考近期债券市集的刊行利率水平并经合理估量，公司最近三年平均可分拨 利润足以支付公司债券一年的利息。    公司合适《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年利息”的礼貌。    公司合适经国务院批准的国务院证券监督管制机构礼貌的其他条件，合适 《注册管制办法》对刊行证券的一般礼貌及向不特定对象刊行可转债的特殊礼貌。    公司合适《证券法》第十五条第一款“（三）国务院礼貌的其他条件”的规 定。 宁波星源卓镁时期股份有限公司            可鼎新公司债券上市公告书   公司本次召募资金扣除刊行用度后拟用于“年产 300 万套汽车用高强度大型 镁合金精密成型件格式”，合适国度产业政策和法律、行政律例的礼貌。公司向 不特定对象刊行可转债筹集的资金，按照可转债召募讲明书所列资金用途使用； 改革资金用途，须经债券持有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的 资金，无须于弥补蚀本和非分娩性开销。   公司合适《证券法》第十五条第二款“公斥地行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改革资金用途，必须经债券持有东说念主会 议作出决议。公斥地行公司债券筹集的资金，不得用于弥补蚀本和非分娩性开销” 的礼貌。   把柄《证券法》第十二条第二款，“上市公司刊行新股，应当合适经国务院 批准的国务院证券监督管制机构礼貌的条件，具体管制办法由国务院证券监督管 理机构礼貌”。甩抄本公告书出具日，公司合适《注册管制办法》等国务院证券 监督管制机构对刊行条件的礼貌。   甩抄本公告书出具日，公司不存在不得再次公斥地行公司债券的下列情形： （1）对已公斥地行的公司债券或者其他债务有背信或者蔓延支付本息的事实， 仍处于陆续状态；（2）违抗《证券法》礼貌，改革公斥地行公司债券所募资金 的用途。公司不存在违抗《证券法》第十七条礼貌的辞谢再次公斥地行公司债券 的情形。  （二）本次证券刊行合适《注册管制办法》礼貌的刊行条件的讲明   保荐东说念主通过尽责打听，对照《注册管制办法》的关系礼貌进行了逐项核查， 经核查后觉得：刊行东说念主本次恳求向不特定对象刊行可鼎新公司债券合适中国证监 会的联系礼貌，不存在《注册管制办法》礼貌的不得向不特定对象刊行证券的情 形。具体查证进程及事实依据的具体情况如下： 宁波星源卓镁时期股份有限公司                          可鼎新公司债券上市公告书    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它关系法律律例、要领性文献的要 求，建树鼓舞大会、董事会、监事会及关系的贪图机构，具有健全的法东说念主治理结 构。公司建立健全了各部门的管制轨制，鼓舞大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司规定》及公司各项职责轨制的礼貌，期骗各自的权益，履行各自的 义务。    公司合适《注册管制办法》第十三条第一款之“（一）具备健全且运行致密 的组织机构”的礼貌。 为 5,623.13 万元、8,008.21 万元和 8,033.11 万元，平均可分拨利润为 7,221.48 万 元。参考近期债券市集的刊行利率水平并经合理估量，公司最近三年平均可分拨 利润足以支付公司债券一年的利息。    公司合适《注册管制办法》第十三条第一款之“（二）最近三年平均可分拨 利润足以支付公司债券一年的利息”的礼貌。 并）区分为 11.76%、7.87%、11.60%和 13.66%，合适公司发展情况，看护在较 低水平，不存在紧要偿债风险，具有合理的钞票欠债结构；2022 年度、2023 年 度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司贪图行径产生的现款流量净额区分为 171.15 万元、5,323.30 万元、6,903.62 万元和 5,478.20 万元，络续为正，具备往常的现 金流量；本次刊行完成后，累计债券余额低于刊行东说念主最近一期末净钞票的 50%。    公司合适《注册管制办法》第十三条第一款之“（三）具有合理的钞票欠债 结构和往常的现款流量”的礼貌。 宁波星源卓镁时期股份有限公司           可鼎新公司债券上市公告书   公司现任董事、监事和高档管制东说念主员具备任职资历，大概诚挚和辛劳地履行 职务，不存在违抗《公司法》第一百八十条、第一百八十一条礼貌的行动，且公 司现任董事、监事和高档管制东说念主员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一 年未受到证券交易所公开责难，不存在因涉嫌罪人正被司法机关立案捕快或者涉 嫌罪人违法正被中国证监会立案打听的情形。   公司合适《注册管制办法》第九条之“（二）现任董事、高档管制东说念主员合适 法律、行政律例礼貌的任职要求”的礼貌。 营有紧要不利影响的情形   公司领有落寞完好的主营业务和自主贪图能力，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》等联系法律律例以及《公司规定》的要求要领运作。公司在东说念主员、钞票、 业务、机构和财务等方面落寞，领有落寞完好的采购、分娩、销售、研发体系， 在业务、东说念主员、机构、财务等方面均落寞于公司的控股鼓舞、推行适度东说念主非常控 制的其他企业，具有完好的业务体系和径直面向市集落寞贪图的能力，不存在对 络续贪图有紧要不利影响的情形。   公司合适《注册管制办法》第九条之“（三）具有完好的业务体系和径直面 向市集落寞贪图的能力，不存在宝石续贪图有紧要不利影响的情形”的礼貌。 线路合适企业司帐准则和联系信息线路规则的礼貌，在系数紧要方面公允反应 了上市公司的财务状态、贪图后果和现款流量，最近三年财务司帐答复被出具 无保属办法审计答复   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管勾搭第 2 号——创业板上市公司要领运作》 和其他关系法律律例、要领性文献的要求，建立了完善的公司里面适度轨制。公 司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确，并已建立了专诚的部门职责职责。公 司建立了专诚的财务管制轨制，对财务部的组织架构、职责职责、财务审批等方 面进行了严格的礼貌和适度。公司建立了严格的里面审计轨制，对里面审计机构 宁波星源卓镁时期股份有限公司                可鼎新公司债券上市公告书 的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、职责法子等方面进 行了全面的界定和适度。   容诚司帐师事务所（特殊普通合股）对公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的财务答复进行了审计并出具了尺度无保属办法的审计答复。   公司合适《注册管制办法》第九条之“（四）司帐基础职责要领，里面适度 轨制健全且灵验实践，财务报表的编制和线路合适企业司帐准则和联系信息线路 规则的礼貌，在系数紧要方面公允反应了上市公司的财务状态、贪图后果和现款 流量，最近三年财务司帐答复被出具无保属办法审计答复”的礼貌。   摒弃 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。   公司合适《注册管制办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末 不存在金额较大的财务性投资”的礼貌。   甩抄本公告书出具日，公司不存在《注册管制办法》第十条礼貌的不得向不 特定对象刊行证券的下列情形：   （1）私行改革上次召募资金用途未作纠正，或者未经鼓舞会认同；   （2）上市公司非常现任董事、高档管制东说念主员最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开责难，或者因涉嫌罪人正在被司法机关 立案捕快或者涉嫌罪人违法正在被中国证监会立案打听；   （3）上市公司非常控股鼓舞、推行适度东说念主最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；   （4）上市公司非常控股鼓舞、推行适度东说念主最近三年存在腐败、行贿、侵占 财产、挪用财产或者松懈社会目的市集经济顺次的刑事罪人，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会宇宙利益的紧要罪人行动。   公司合适《注册管制办法》第十条的联系礼貌。 宁波星源卓镁时期股份有限公司             可鼎新公司债券上市公告书   甩抄本公告书出具日，公司不存在《注册管制办法》第十四条礼貌的不得发 行可转债的下列情形：   （1）对已公斥地行的公司债券或者其他债务有背信或者蔓延支付本息的事 实，仍处于陆续状态；   （2）违抗《证券法》礼貌，改革公斥地行公司债券所募资金用途。   公司合适《注册管制办法》第十四条的联系礼貌。   公司本次召募资金使用合适《注册管制办法》第十二条、第十五条的联系规 定，具体如下：   （1）合适国度产业政策和关系环境保护、地皮管制等法律、行政律例礼貌。 公司本次召募资金扣除刊行用度后拟全部用于年产 300 万套汽车用高强度大型 镁合金精密成型件格式。公司本次召募资金全部用于主营业务，合适国度产业政 策和关系环境保护、地皮管制等法律、行政律例礼貌。   （2）除金融类企业外，本次召募资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者波折投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次召募资金使用不 触及持有财务性投资，不触及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。   （3）召募资金投资格式实施后，不会与控股鼓舞、推行适度东说念主非常适度的 其他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失平允的关联交易，或者严重影 响公司分娩贪图的落寞性。   召募资金投资格式实施完成后，公司不会与控股鼓舞、推行适度东说念主非常适度 的其他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失平允的关联交易，也不会严 重影响公司贪图的落寞性。   （4）上市公司刊行可转债，召募资金不得用于弥补蚀本和非分娩性开销。 公司本次刊行可转债的召募资金未用于弥补蚀本和非分娩性开销。 宁波星源卓镁时期股份有限公司          可鼎新公司债券上市公告书   综上，公司本次召募资金使用合适《注册管制办法》第十二条、第十五条的 礼貌。 宁波星源卓镁时期股份有限公司           可鼎新公司债券上市公告书             第十二节 其他进击事项   本公司自召募讲明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他进击事项。 宁波星源卓镁时期股份有限公司           可鼎新公司债券上市公告书           第十三节 董事会上市承诺   刊行东说念主董事会承诺严格投降《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法 律、律例和中国证监会的关系礼貌，并自本次可鼎新公司债券上市之日起作念到： 者有紧要影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管制； 共传播媒体出现的音书后，将实时赐与公开清醒； 的办法和品评，不利用已得到的内幕音书和其他不梗直技巧径直或波折从事刊行 东说念主可鼎新公司债券的买卖行径； 宁波星源卓镁时期股份有限公司                  可鼎新公司债券上市公告书           第十四节 上市保荐东说念主非常办法 一、保荐东说念主联系情况     称号      国投证券股份有限公司   法定代表东说念主     王苏望     住所      广东省深圳市福田区福田街说念福华一皆119号安信金融大厦    计划电话     010-83321121    传真号码     010-83321155   保荐代表东说念主     程洁琼、乔岩   格式协办东说念主     范鹏飞   格式组成员     李杰欣、周耘竹、吴赛维 二、上市保荐东说念主保举办法   保荐东说念主国投证券觉得：宁波星源卓镁时期股份有限公司本次刊行的可鼎新公 司债券上市合适《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上市公 司证券刊行注册管制办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、律例的 关系礼貌，刊行东说念主可鼎新公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国投证券 本旨保荐刊行东说念主的可鼎新公司债券上市交易，并承担联系保荐包袱。   （以下无正文） 宁波星源卓镁时期股份有限公司           可鼎新公司债券上市公告书 （此页无正文，为《宁波星源卓镁时期股份有限公司向不特定对象刊行可鼎新 公司债券上市公告书》之签章页）                  刊行东说念主：宁波星源卓镁时期股份有限公司                           年   月   日 宁波星源卓镁时期股份有限公司             可鼎新公司债券上市公告书 （此页无正文，为《宁波星源卓镁时期股份有限公司向不特定对象刊行可鼎新 公司债券上市公告书》之签章页）                  保荐东说念主（主承销商）：国投证券股份有限公司                            年   月   日